第一篇：在建項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

在建項目轉(zhuǎn)讓合同

第一部分 合同主體

甲方：

住所：

乙方：

住所

第二部分 序言

鑒于：

a甲方系省供銷社所屬企業(yè)，已取得位于**高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)某地塊開發(fā)權(quán)，規(guī)劃建設科研辦公樓一幢和標準化廠房一幢。現(xiàn)科研辦公樓在建中，廠房施工圖已經(jīng)設計，施工尚未開展。本著整合資源、創(chuàng)新模式、因地制宜，發(fā)揮各自的優(yōu)勢的指導思想，甲方擬采用在建項目轉(zhuǎn)讓的形式，盡快完成本項目建設。

b乙方為專業(yè)建設項目管理企業(yè)，愿與甲方合作，按照在建項目轉(zhuǎn)讓的方式，完成上述項目建設。

為明確上述項目轉(zhuǎn)讓合作中的權(quán)利義務關(guān)系，雙方經(jīng)友好協(xié)商后達成如下條款，以期共同遵守。

第三部分 合同正文

第一章 項目概況

第一條項目用地的面積、位置

甲方取得宗地面積約畝（平方米），位于 **高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，其四至范圍為：東起，西至，南臨，北接。

第二條 用地性質(zhì)

項目用地性質(zhì)為工業(yè)用地，國有土地使用權(quán)證已經(jīng)辦理在甲方名下。

第三條 土地使用年限

項目用地的土地使用權(quán)年限為50年，自土地部門實際交付土地之日起算。

第四條 規(guī)劃設計條件

4.1 容積率：≤；

4.2 建筑控制高度： / ；

4.3 綠地比例：≥ %；

4.4 建筑密度：≤ ％；

具體規(guī)劃設計條件以合 **城市規(guī)劃部門核發(fā)的建設規(guī)劃許可文件為準。

第五條 開發(fā)現(xiàn)狀

甲方已經(jīng)在本地塊在建科研辦公樓一幢，建筑面積為8100平方米，目前完成土建結(jié)構(gòu)、安裝及初裝修工程。根據(jù)規(guī)劃，擬在本地塊繼續(xù)建設9400平方米的標準化廠房一幢，并已完成規(guī)劃、報批報建

工作。

第六條 項目批文、證照取得情況

6.1 甲方為合作項目已取得該項目的批文有：

6.2甲方為合作項目現(xiàn)已辦理項目的證照有：

國有土地使用權(quán)證（國用（）第號）

建設用地規(guī)劃許可證

建設工程建筑許可證

建設工程施工許可證

第七條 項目投資規(guī)模、建設周期

7.1項目投資總額約萬元；已完成投資總額的%（不含土地費用）。

7.2項目建設周期為年，其中后期9400平方米廠房擬于年月前完成建設。

第二章 合作形式及條件

第八條 合作形式

8.1本項目擬以部分在建項目轉(zhuǎn)讓的形式進行合作。甲方將在建的8100平方米科研辦公樓轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方出資協(xié)助甲方完成9400平方米廠房建設，出資金額包含該廠房全部建設費用。

8.2轉(zhuǎn)讓項目價格的確定：

擬轉(zhuǎn)讓的科研辦公樓價格按照下述方式確定：

———————————————————————————

—————————————————————————————

擬建設的生產(chǎn)廠房價格按下述方式確定：

———————————————————————————

8.3擬轉(zhuǎn)讓的8100平方米科研辦公樓的轉(zhuǎn)讓價格與擬建設的9400平方米廠房施工結(jié)算價格不等時，雙方另行補足差價。

第九條 合作條件

9.1 甲方合作條件

9.1.1 甲方以在建8100平方米科研辦公樓及該樓所占土地平方米轉(zhuǎn)讓給乙方為合作條件，并保證辦理相應手續(xù)齊全。

9.1.2科研辦公樓的轉(zhuǎn)讓價格包括：

9.2 乙方合作條件

9.2.1 面積9400平方米廠房建設費用由乙方負責，并保證全部建筑安裝工程費用全部投入。

9.2.2廠房建設資金由乙方直接支付給施工單位。

第三章雙方責任

第十條 甲方責任

10.1 合作期間，未經(jīng)乙方書面同意，不得與第三方進行合作。 10.2 科研辦公樓轉(zhuǎn)讓之前的所有債權(quán)債務責任均由甲方承擔。 10.3 科研辦公樓轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方的相關(guān)責任終止。

第十一條 乙方責任

11.1 按照本合同約定支付廠房建筑安裝費用。

11.2 積極組織、實施完成廠房的建設。

11.3合作期間，未經(jīng)甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)讓依本合同應享有的權(quán)利和承擔的義務。

第四章 違約責任與合同解除

第十二條 本合同簽訂后，任何一方擅自提出解除本合同，應至少賠償對方預期利益損失萬元人民幣。

第十三條乙方未按本合同約定時間完成項目開發(fā)建設的，每逾期一日，應按本合同約定的投資總額（暫定）向甲方支付違約金。

第十四條因乙方未支付廠房建設資金的，導致甲方被追索要求支付任何費用的，甲方有權(quán)解除本合同，按乙方實際投入資產(chǎn)凈值給予補償。

第十五條 在廠房建設完成后，如甲方愿意向乙方支付建設資金及資金成本，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致的情況下，可以中止在建項目轉(zhuǎn)讓，并中止本合同。

第五章 特殊事件

第十六條 因水災、火災、臺風等不可抗力原因致使本合同不能繼續(xù)履行或造成的損失，甲、乙雙方互不承擔責任。任何一方可解除合同，也可以延遲履行，延遲期限相當于事故影響的期限。

第十七條 因政府行為導致項目需要停建或造成本合同無法履行的，任何一方均可終止本合同，由此造成損失的，由甲方承擔。

第六章其他事項

第十八條 爭議解決

本合同履行過程中發(fā)生的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商的方式解

決，協(xié)商不成的，任何一方可將爭議提交項目所在地人民法院裁決。

第十九條 特別約定

19.1項目轉(zhuǎn)讓后的廠房和科研辦公樓的各種圖紙、資料由甲乙方分別按政府有關(guān)部門的有關(guān)要求統(tǒng)一整理歸檔并保管。

19.2 項目轉(zhuǎn)讓后的各種合同、財務憑證、資料等復印件分別由甲乙方各自保管備案。

第二十條 文本與生效

20.1 文本組成：

項目用地的國有土地使用權(quán)出讓合同及掛牌文件、本合同履行過程中所辦理的各項批文、證照作為本合同的附件。

20.2 本合同一式陸份，甲乙雙方各執(zhí)叁份，自雙方簽字、蓋章之日起生效。

20.3 本合同于年月日簽訂于合(更多請搜索：www.weilaioem.com)肥市。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

第二篇：在建工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：_____________________________（下稱“甲方”）

地址：_______________________________

法定代表人：_________________________

職務：_______________________________

受讓方：_____________________________（下稱“乙方”）

地址：_______________________________

法定代表人：_________________________

職務：_______________________________

鑒于：

1．______年_____月_____日，_________法院作出_____________中法執(zhí)字第_____號《民事裁定書》，將_________（建筑面積共計_________平方米）裁定給甲方；

2．甲方擬將取得的上述在建工程轉(zhuǎn)讓給乙方。

甲、乙雙方因在建工程轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)協(xié)商一致，簽署本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。

第一條 標的物

甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的標的物為：

位于_________________（建筑面積共計_________平方米）。上述標的物以下統(tǒng)稱“房產(chǎn)”。

第二條 價款及支付

一、價款

甲方轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)總價格為人民幣_________元。

二、支付

1．本協(xié)議自生效之日起30個工作日內(nèi)支付總價款的_________％，計人民幣_________元；

2．下列條件全部滿足之日起90個工作日內(nèi)支付總價款的_________％，計人民幣_________元：

a．甲方已依據(jù)《民事裁定書》將房產(chǎn)權(quán)屬證書辦至甲方名下；

b．甲方與乙方／乙方指定的民事主體正式簽署《商品房購銷合同》，將房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方／乙方指定的民事主體；

c．本市房地產(chǎn)交易中心受理房產(chǎn)過戶申請。

3．房產(chǎn)權(quán)屬證書辦至乙方／乙方指定的民事主體名下之日起30個工作日內(nèi)支付總價款的_________％，計人民幣_________元。

第三條 稅費

1．甲方依據(jù)《民事裁定書》辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書所需稅費由甲方負擔；

2．甲方將房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方／乙方指定的民事主體所需稅費按照法律規(guī)定由甲方與乙方／乙方指定的民事主體各自負擔。

第四條 雙方義務

一、甲方義務。房產(chǎn)權(quán)屬證書及過戶手續(xù)由甲方負責辦理，具體如下：

1．甲方于本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)依據(jù)《民事裁定書》開始辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書；

2．甲方依據(jù)《民事裁定書》取得房產(chǎn)權(quán)屬證書之日起5個工作日內(nèi)完成下列事項：

a．與乙方／乙方指定的民事主體簽署《商品房購銷合同》；

b．開具售房發(fā)票；

c．向本市房地產(chǎn)交易中心提交房產(chǎn)過戶申請及相關(guān)資料。

二、乙方義務

1．如期支付房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款；

2．協(xié)助辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書。

第五條 協(xié)議變更與解除

一、修改本協(xié)議須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補充協(xié)議：

二、出現(xiàn)下列情形之一，甲方有權(quán)解除協(xié)議：

a．乙方逾期付款超過120個工作日；

b．乙方未能協(xié)助甲方辦理房產(chǎn)證書。

三、出現(xiàn)下列情形之一，乙方有權(quán)解除協(xié)議：

a．甲方未于本協(xié)議規(guī)定期限將房產(chǎn)權(quán)屬證書及辦至甲方名下；

b．甲方未于本協(xié)議規(guī)定期限將房產(chǎn)權(quán)屬證書及辦至乙方／乙方指定的民事主體名下；

c．甲方對房產(chǎn)的權(quán)益存在瑕疵，包括但不限于：不具有所有權(quán)、行使權(quán)利受到限制、無法取得房產(chǎn)權(quán)屬證書、無法將房產(chǎn)權(quán)屬證書辦至乙方／乙方指定的民事主體名下；

d．未經(jīng)乙方書面同意，甲方將房產(chǎn)抵押／轉(zhuǎn)讓／贈與／投資／抵債給乙方／乙方指定的民事主體之外的人。

四、解除協(xié)議書面通知到達相對方之日起，本協(xié)議即告解除。

五、本協(xié)議解除之日起5個工作日內(nèi)，甲方將已收取的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款退還乙方。

六、本協(xié)議的解除不影響違約方承擔違約責任。

第六條 違約責任

任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，須賠償相對方因此遭受的損失。

第七條 合同的變更

當事人如需要修改合同條款或者合同未盡事宜，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，簽訂補充協(xié)定，補充協(xié)定與本合同具有同等效力。

第八條 協(xié)議附件

本協(xié)議附件包括但不限于：___________________________________________.

第九條 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十條 爭議的解決

本協(xié)議各方當事人對本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達成書面協(xié)議，則任何一方當事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十一條 權(quán)利的保留

任何一方?jīng)]有行使其權(quán)利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權(quán)利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權(quán)利或放棄追究對方的任何責任，不應視為放棄對對方任何其他權(quán)利或任何其他責任的追究。所有放棄應書面做出。

第十二條 后繼立法

除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法（本協(xié)議生效后的立法）或法律變更對本協(xié)議不應構(gòu)成影響。各方應根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進行修改或補充，但應采取書面形式。

第十三條 通知

本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞均自被通知一方實際收到時生效。

前款中的“實際收到”是指通知或通訊內(nèi)容到達被通訊人（在本協(xié)議中列明的住所）的法定地址或住所或指定的通訊地址范圍。

一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內(nèi)，將變更后的地址通知另一方，否則變更方應對此造成的一切后果承擔法律責任

第十四條 協(xié)議的解釋

本協(xié)議各條款的標題僅為方便而設，不影響標題所屬條款的意思。

第十五條 生效條件

本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。

第十六條 其他

本協(xié)議一式_________份，具有相同法律效力。各方當事人各執(zhí)_________份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表人（簽字）：_______代表人（簽字）：_______

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_____________簽訂地點：_____________

第三篇：在建工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議

在建工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：(下稱“甲方”)受讓方：(下稱“乙方”) 法定代表人：法定代表人：

1、喀什市農(nóng)三師201*年通連公路工程46團第二合同段（等外級公路，全長25公里）工程。

2、甲方擬將取得的上述在建工程轉(zhuǎn)讓給乙方。

甲、乙雙方因在建工程轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)協(xié)商一致，簽署本協(xié)議，共同遵守執(zhí)行。

第一條 標的物

甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的標的物為： “位于喀什市麥蓋提縣46團境內(nèi)（公路段全長25公里）等外級公路，包工包料；包費用項目”。上述標的物以下統(tǒng)稱“路段”。

第二條 價款及支付

一、價款：甲方轉(zhuǎn)讓路段總價格為人民幣7659409.62元。

二、支付：見借款合同

第三條甲方義務

甲方義務。甲方于借款合同到期之日無法歸還乙方借款時，將在建工程農(nóng)三師201*年通連公路工程46團第二合同段（等外級公路，全長25公里）轉(zhuǎn)讓給乙方。

第四條 生效條件

本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。

第六條 其他

本協(xié)議一式兩份，具有相同法律效力。各方當事人各執(zhí)一份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

代表人(簽字)：代表人(簽字)：

年月日年月日

簽訂地點：簽訂地點：

第四篇：工程承包轉(zhuǎn)讓協(xié)議(在建工程)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：身份證號：

乙方（受讓方）：身份證號：

經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，甲方自愿將位于**市北碚區(qū)水土鎮(zhèn)“水土飛馬片區(qū)安置房（和欣家園）第四標段”工程承包權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，雙方達成具體協(xié)商如下：

一、轉(zhuǎn)讓方自愿將“水土飛馬片區(qū)安置房（和欣家園）第四標段”分包合同所確認的甲方的權(quán)利、責任轉(zhuǎn)讓給，乙方將取得甲方在本工程中所享有的全部收益權(quán)。

二、甲方注入本工程的資金（雙方確認）元（大寫：）由乙方于201*年 日之前支付給甲方。

三、債權(quán)債務：乙方負責截止201*年8月17日之前的人工、材料、機械等與本工程有關(guān)的所有債權(quán)債務，債權(quán)債務另附清單經(jīng)雙方簽字確認作為本協(xié)議的附件一，不在本附件一上的債務由甲方承擔。201*年8月17日之后甲方不得以本工程任何名義從事經(jīng)濟等活動，由此產(chǎn)生的一起債務與乙方無關(guān)。但201*年8月17日之后由乙方產(chǎn)生的一切債務也與甲方無關(guān)。

四、本工程范圍內(nèi)的所有固定資產(chǎn)包括機械、工具、材料、臨時設施辦公家具、辦公用品以及其他生產(chǎn)資料等屬于本次轉(zhuǎn)讓范圍，甲方退場時不得帶離。

五、甲方與勞務承包方、材料供應商、機械租賃方所簽訂的合同須經(jīng)

乙方確認，并附清單作為本協(xié)議的附件二。

六、甲方須提供本工程上所產(chǎn)生的一切收方原始單據(jù)和結(jié)算依據(jù)。

七、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本協(xié)議雙方簽字后即產(chǎn)生法律效益，如有違約造成一切后果由違約方自負與他方無關(guān)。 甲方：乙方：

201*年月201*年日

第五篇：201*_在建房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

在建房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

甲方：

乙方：××公司

法定代表人：

地址：

丙方：

丁方：

戊方：

鑒于：

一、乙方××公司是（該公司的簡介及其股東情況）。

二、乙方××公司自××年×月開始，合作開發(fā)建設××項目，××公司負責出地，由合作方出資，擬建××層的商業(yè)綜合樓，總建筑面積為××平方米。

土地狀況為：

××公司提供的地塊位于××區(qū)，面積約××㎡，該地塊的《國有土地使用證》編號××，國土局地塊編號為××。該地塊于××年××月××日取得《房地產(chǎn)證》，編號為××，宗地號××，土地位置××，用地面積××㎡，土地面積××㎡。用途為：××商住用地，使用年限為××年。該地塊的土地使用合同編號××，地價款于××年××月××日已全部付清。

三、曾與乙方參與開發(fā)××項目的主體（出資方）：

（1）××公司

（2）××公司

（3）??

四、先后簽訂的合作開發(fā)合同：

（1）《××合同書》，××年××月××日××公司與××公司簽訂。

（2）《××協(xié)議書》，××年××月××日××公司與××公司簽訂。

（3）??

五、乙方與××公司的合作

（合作的基本事實情況介紹）

六、乙方與××公司的合作

（合作的基本事實情況介紹）

七、……

八、本項目所涉的已結(jié)、未結(jié)訴訟：

（一）合作開發(fā)的訴訟

1、××公司訴××公司（訴訟的基本情況）

2、??

（二）工程款糾紛的訴訟

施工合同及相關(guān)協(xié)議：

1、××公司訴××公司的××協(xié)議

2、??

九、××項目下的債務情況：

1、工程款

2、銀行貸款

3、借款

4、監(jiān)理費

5、行政罰款

（行政罰款及其處罰事由）

十一、××項目的現(xiàn)狀

××的開發(fā)建設前后共經(jīng)歷××年時間，期間訟爭不斷�！痢聊辍猎峦瓿芍黧w工程的建設，××年建至××層封頂，共建有××層，建筑面積共××㎡�！痢聊辍猎峦ㄟ^整體驗收，現(xiàn)××項目的相關(guān)權(quán)利證書，及資質(zhì)證件有：

1、《××市土地使用權(quán)出讓合同》

2、《建設用地規(guī)劃許可證》

3、《建設工程建筑許可證》

4、《建設工程施工許可證》

5、《房地產(chǎn)證》

6、《房地產(chǎn)預售許可證》

7、《外銷許可證》

8、《××購房入戶證明》

9、??

（一）部分物業(yè)被查封、拍賣

1、拍賣情況；

2、查封物業(yè)情況。

（二）該項目已被委托看管，責令停止使用

以上情況，乙、丙、丁、戊各方均保證上述陳述是真實的，并承諾其股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)除上述瑕疵以外，再沒有設置任何其它擔保、抵押、質(zhì)押或其它第三方權(quán)利。

現(xiàn)在，甲、乙、丙、丁、戊各方希望合作，共同解決××項目自開發(fā)以來久拖未決遺留下來的產(chǎn)權(quán)登記、銷售資質(zhì)、債務的清償、查封的解除等相關(guān)事宜。各方現(xiàn)就合作意向、合作方式、股權(quán)的配置、債的清償、權(quán)責的分擔等合作事宜，作以綜合的協(xié)商和全面的約定，如下：

本合同的定義：

項目：是指乙方開發(fā)的**樓盤所占有的土地及地上建筑物。

股權(quán)：是指丙方、丁方、戊方持有的乙方公司經(jīng)法定工商登記的股東權(quán)益。

本合同未特別標明的定義依循中華人民共和國法律的規(guī)定及行業(yè)慣例理解。

第一條甲方同意收購丙方、丁方、戊方持有的乙方公司的股權(quán)，并同時收購乙方所開發(fā)的“××”項目的權(quán)益。甲方也同意現(xiàn)狀條件下乙方公司承擔的與股權(quán)比例相適應義務，包括股東義務和公司債務。

甲方同意現(xiàn)狀條件下承擔乙方公司的債務前提是：

（一）本協(xié)議簽署前公司既有債務，而非本協(xié)議簽定后所形成的其他債務；

（二）乙、丙、丁、戊方在本合同中所確認的基于真實陳述，而發(fā)生的債務，如乙、丙、丁、戊方未有真實陳述而發(fā)生的超出本協(xié)議書確立的債務，與甲方無關(guān)；如若甲方因乙、丙、丁、戊方非真實陳述而實際承擔了超出本協(xié)議確定的部分債務，甲方有權(quán)向乙、丙、丁、戊方索賠，且乙、丙、丁、戊方愿意由此債務承擔連帶責任。

（三）甲方所聲明承擔的乙方公司債務僅限于乙方在經(jīng)營中所欠債務，乙方原有股東及其他關(guān)聯(lián)方以股東或關(guān)聯(lián)方自身名義欠下的債務與甲方無關(guān)。

第二條甲方收購乙方公司的程序和方式：

（一）本協(xié)議簽訂后三日內(nèi)，丙、丁、戊方將其持有的乙方公司的股權(quán)總計15%過戶給甲方，甲方成為乙方公司新的股東。甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價是甲方為乙方項目支出的必需經(jīng)費、勞務等實際支出、雙方就此部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行簽訂協(xié)議；

（二）甲方成為新股東后與乙、丙、丁、戊方共同申請解決項目的歷史遺留問題，經(jīng)共同努力，取得下列全部文件后，丙、丁、戊方再行轉(zhuǎn)讓所持有的乙方公司的股權(quán)總計40%，這些文件包括：

1、 房地產(chǎn)管理部門做出的關(guān)于變更項目土地使用權(quán)人的批復，該批復須將乙方公司確定為單獨權(quán)利人，無其他共有方；

2、 房地產(chǎn)管理部門重新核發(fā)的《售樓許可證》，為該許可證上列明項目的開發(fā)商僅為乙方一家。

（三）本協(xié)議約定的項目全部債務清結(jié)后，尚余45%股權(quán)由丙、丁、戊方一次性轉(zhuǎn)讓給甲方。

第三條乙方公司的債務包括：

（一）欠付的全部工程款××萬元，本息均以生效的人民法院判決計至本協(xié)議簽訂時；

（二）欠付銀行的貸款及利息，計至本協(xié)議簽訂時，共計××萬元；

（三）欠付××借款及利息，計至本協(xié)議簽訂時，共計××萬；

（四）欠付××公司的監(jiān)理費及利息，計至本協(xié)議簽訂時，共計××元。

前述各項債務總額共計××元。

第四條與本項目相關(guān)的其他債務，包括：

（一）甲方在受讓股權(quán)15%后，即為乙方辦理現(xiàn)由××人民法院查封的共計××㎡產(chǎn)權(quán)的解封事宜，并支付有關(guān)費用。若房產(chǎn)確已拍賣，則由甲方處理拍賣的善后事宜并支付相關(guān)費用；

（二）甲方受讓15%股權(quán)后，即會同乙方辦理有關(guān)消防部門的行政許可，進行消防整改，并支付有關(guān)費用；

（三）甲方受讓15%股權(quán)后，即會同乙方辦理項目竣工驗收的全部合法手續(xù)，因竣工驗收及相關(guān)整改項目所支付的費用，由甲方負責支付；

（四）甲方受讓15%股權(quán)后，即委托律師全面接手本項目所涉的全部尚未完結(jié)的訴訟。

第五條費用的支付方式：

在乙方公司取得項目的《售樓許可證》前，由履行本合同產(chǎn)生的一切費用由甲方自行承擔，取得《售樓許可證》后，項目的全部售樓收入由甲方負責管理，乙方參與監(jiān)管用于履行本合同的各項支出包括支付本協(xié)議第三、第四條的費用，不得挪作他用。

支付完畢本協(xié)議第三、四條各項費用后，如有剩余，用于支付本項目開發(fā)的全部稅費。支付稅費后如仍有剩余，概括支付乙方因開發(fā)本項目的全部成本投入及補償共計××元人民幣（￥××）。支付此項費用后，若仍有剩余，則甲、乙雙方以所享股權(quán)比例55%：45%分享，乙方所得部分則由乙方原股東丙、丁、戊方分享，甲方不得以任何理由克扣、拒付或延期支付。

如果全部房產(chǎn)售完，售樓收入依前述程序分配乙方××萬元人民幣后無其他結(jié)余。則甲、乙雙方均不再分享，甲方為此項目投入損失甲方自負，如果房產(chǎn)沒有銷售完畢，則所余房產(chǎn)同樣按甲、乙雙方55%：45%比例分享，并分別辦理房地產(chǎn)權(quán)證，任何一方不得借故不予辦理；如果房產(chǎn)銷售完畢且收入不夠支付乙方的××萬元人民幣，則未支付部分的損失乙方自負，甲方不予任何補償。

第六條費用的管理與監(jiān)管

項目取得《售樓許可證》后，甲、乙雙方共同委托房地產(chǎn)中介公司進行項目房產(chǎn)的銷售，所有售樓款匯入甲、乙雙方共管的帳號。

第七條違約責任

甲、乙、丙、丁、戊各方在本協(xié)議中的陳述及承諾均是真實可信的，本合同約定各項義務當事人亦均需全面履行。乙、丙、丁、戊方發(fā)生下列情況系嚴重違約，違約方應支付甲方不少于××元違約金，且需賠償甲方損失：

（一）乙、丙、丁、戊方在本協(xié)議中關(guān)于乙方公司及項目所欠債務的陳述虛假，使甲方為履行本協(xié)議需多承擔超過本協(xié)議確定的費用××元以上的；

（二）乙、丙、丁、戊方關(guān)于乙方公司股權(quán)現(xiàn)狀陳述虛假，在本協(xié)議簽訂前丙、丁、戊方在乙方公司的股權(quán)已被查封或抵押的；

（三）乙方曾為他人進行重大擔保，因其擔保行為給甲方造成超××元損失的；

（四）乙、丙、丁、戊方關(guān)于項目土地及查封的陳述虛假，在已被查封之外有其他法院查封導致甲方履行本協(xié)議中造成甲方超過××元損失的；

（五）甲方履行本合同沒有違約，但乙、丙、丁、戊拒不將乙方公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的；

（六）甲方履行本合同沒有違約，但乙、丙、丁、戊方拒絕接受本協(xié)議約定將甲方應得的收益付給甲方的；

（七）乙、丙、丁、戊方違反誠信原則，在與甲方合作過程中私自與他方合作包括與他方簽署合作協(xié)議、委托他方辦理本已依照本協(xié)議交給甲方辦理的事項；

（八）其他法律認定的重大違約行為。

乙、丙、丁、戊如出現(xiàn)前述重大違約行為，除按本條前述原則承擔違約責任外，甲方有權(quán)選擇繼續(xù)履行合同或中止合同履行。

甲方如下嚴重違約行為，違約方應承擔不少于××元的違約金且需要賠償乙、丙、丁、戊方實際損失：

（一）甲方?jīng)]有履行本協(xié)議的能力或虛構(gòu)履行能力，致使乙方的損失擴大的；

（二）丙、丁、戊各方已出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，但甲方拒絕受讓股權(quán)的；

（三）甲方將本協(xié)議約定的由甲方承擔主要義務未經(jīng)乙方同意而轉(zhuǎn)給他人或通過簽訂協(xié)議而將本合同中甲方的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給他人的；

（四）甲方有法律認可的其他重大違約行為的。

第八條本協(xié)議在下列情況下予以中止，雙方因履行本協(xié)議造成損失自行承擔；

（一）雙方同意中止或解除本協(xié)議；

（二）雙方經(jīng)過努力自本協(xié)議簽訂后，在九個月內(nèi)無法取得新的且符合本協(xié)議約定條件的政府土地使用權(quán)批復或《售樓許可證》；

（三）雙方經(jīng)過努力，在九個月內(nèi)無法解除××人民法院的解封手續(xù)；

（四）本合同經(jīng)雙方簽署后，已經(jīng)確認的乙方公司的債務超過本協(xié)議確認的數(shù)字××元以上且甲方不愿承擔的；

（五）因市場形勢變化，項目的估值明顯低于甲方依本協(xié)議認可的債務數(shù)額甲方不愿再行收購乙方公司股權(quán)的；

（六）法律規(guī)定的其他可以中止合同履行的其他情況出現(xiàn)時。

第九條公司的后續(xù)管理與清算

甲方收購乙方公司的股權(quán)是基于收購項目的目的，若項目所涉及的房產(chǎn)被銷售完畢或依本合同雙方的權(quán)利義務履行完畢，乙方公司依下列原則處理：

（一）如果各方認為確因乙方公司處理的債權(quán)債務需要需保留公司的，則雙方依公****的規(guī)定和股權(quán)約定繼續(xù)延續(xù)乙方公司；

（二）如果雙方認為無必要繼續(xù)設立乙方公司，則對乙方公司依法進行清算；

（三）雙方認為如有必要對項目進行物業(yè)管理，則以雙方在乙方公司中的股權(quán)比例另行設立物業(yè)管理公司。

公司清算所發(fā)生的稅費由各方依法律規(guī)定繳納。

第十條 稅費承擔

履行本合同所產(chǎn)生的全部稅費，除本協(xié)議另有約定外，所有實際發(fā)生的交易，均應由法定應稅方依法繳納。

第十一條本合同約定的各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均需另得簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議不一致的，依本協(xié)議約定。本協(xié)議未盡事項，各方可另行簽補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力，但補充協(xié)議不得違反本協(xié)議的基本原則。

十二、本協(xié)議適用中國法律，共六份，協(xié)議各方當事人一份，留存廣東競德律師事務所一份。 十三、本協(xié)議自各方當事人簽字后生效。

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

簽約時間：

簽約地點：

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