第一篇：外商獨資企業(yè)章程

第一章　總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國外商獨資經(jīng)營企業(yè)法》，投資方有限公司（或個人）決定在_________投資設(shè)立外資獨資有限公司。實行獨立核算，自負(fù)盈虧。

第二條　本公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條　投資方名稱_________；法定地址_________；法定代表_________。

第四條　本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

第二章　經(jīng)營范圍與規(guī)模

第五條　本公司的經(jīng)營范圍_________。（法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營；法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項目，未獲審批前不得經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定專項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。）

第六條　本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。

第三章　投資總額和注冊資本

第七條　本公司投資總額為_________人民幣。

第八條　本公司注冊資本_________人民幣。

第九條　公司出資方式為_________。

第十條　公司在經(jīng)營期間，不得減少注冊資本。

第十一條　投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個月內(nèi)繳齊，全部注冊資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會計師事物所驗資并出具驗資報告。

第十二條　投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經(jīng)董事會同意并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第十三條　公司若要轉(zhuǎn)讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書面同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第十四條　經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，本公司可與國外其它經(jīng)濟組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設(shè)立分支機構(gòu)。

第四章　董事會

第十五條　本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

第十七條　董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

第十八條　董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1．修改公司章程；

2．解散公司；

3．調(diào)整公司注冊資本；

4．一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；

5．一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；

6．公司合并或分立；

7．抵押公司資產(chǎn)。

第十九條　董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

第二十條　董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其它地點舉行，由董事長召集主持會議。經(jīng)_________名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十一條　董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十二條　各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出資會議。

第二十三條　如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其它方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十四條　前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十五條　不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

第五章　管理部門

第二十六條　公司設(shè)若干經(jīng)營管理部門，由董事核定。

第二十七條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請。

第二十八條　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理向董事會全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會議決，主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：

1．按照公司的章程，執(zhí)行董事會會議通過的各項決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2．組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，各項經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo)，送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實施。

3．主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度，財務(wù)制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

4．提出公司資金籌措，年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財務(wù)收支狀況。

5．按董事會通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進(jìn)度表組織實施，負(fù)責(zé)完成量事會提出的各項技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)。

6．提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報董事會備案，并按董事會通過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

7．負(fù)責(zé)向董事會提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質(zhì)詢。

8．按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。

9．負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會委托的其它事宜。

10．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十九條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

第三十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前_________天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損本公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責(zé)任。經(jīng)董事會考核認(rèn)定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

第六章　財務(wù)會計

第三十一條　公司的財務(wù)會計制度應(yīng)遵照獨資企業(yè)財務(wù)會計制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況制定。

第三十二條　公司的會計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

第三十三條　公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

第三十四條　公司采用分幣種真實記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價計算，合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條　公司財務(wù)會計記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

1．公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。

2．公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。

3．公司資產(chǎn)及情況。

4．公司注冊資本的交納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

5．公司在與其它經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

第三十六條　公司年度會計報表應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。

第三十七條　公司董事會或董事有權(quán)隨時查閱當(dāng)月、季、年度會計報表，投資方有權(quán)聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時合營公司應(yīng)提供方便。

第三十八條　公司應(yīng)按中國有關(guān)規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

第三十九條　公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。

第四十條　公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

第七章　利潤分配

第四十一條　公司所提取的儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵基金，應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會確定。

第四十二條　公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會確定。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第四十三條　公司上一年會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤后進(jìn)行分配。

第四十四條　公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴大注冊資本或儲備基金轉(zhuǎn)為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟組織需經(jīng)董事會，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

第八章　職工

第四十五條　公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

第四十六條　本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第四十七條　公司有權(quán)對違反本公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報_________市勞動人事部門備案。

第四十八條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作．

第四十九條　公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第九章　期限終止清算

第五十條　公司經(jīng)營期限為_________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十一條　公司的投資方若同意延長經(jīng)營年限，經(jīng)董事會決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第五十二條　公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合最大效益時，可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第五十三條　公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

第五十四條　清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第五十五條　清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十六條　清算原則。

1．對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

2．對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會討論后一致通過的分配方案進(jìn)行分配。

第五十七條　清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章　規(guī)章制度

第五十八條　公司應(yīng)通過董事會審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

1．經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程；

2．職工守則；

3．勞動工資制度；

4．職工考勤、升級與獎懲制度；

5．職工福利制度；

6．財務(wù)制度；

7．公司解散時的清算程序；

8．其它必要的規(guī)章制度。

第十一章　附則

第五十九條　本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第六十條　本章程用中文書寫，正本一式_________份。

第六十一條　本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。

投資方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

第二篇：獨資企業(yè)章程

*********食品科技有限公司

章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條公司名稱為：**************有限公司

第三條公司住所：**************************

第四條公司經(jīng)營范圍是：****************************(以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn))。

第五條公司經(jīng)岳陽市岳陽縣工商行政管理局注冊登記成立。

第二章股東

第六條公司股東名稱：****

住所：********

第七條股東享有以下權(quán)利：

（一）有選任他人或自任公司董事或監(jiān)事的權(quán)利；

（三）有領(lǐng)取公司紅利的權(quán)利；

（四）有對公司經(jīng)營活動進(jìn)行管理的權(quán)利；

（五）有增加出資的權(quán)利；

（六）有按照規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利；

（七）有公司解散清算后獲取剩余資產(chǎn)的權(quán)利；

（八）《公司法》和其他法律法規(guī)賦予的其他權(quán)利。

第八條股東應(yīng)當(dāng)履行下列義務(wù)：

（一） 有按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的義務(wù)；

（二） 有以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的，- 1 -

承擔(dān)補交其差額的義務(wù)；

（三） 有以認(rèn)繳的出資對公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù)；

（四） 有公司成立后不得抽回出資的義務(wù)；

（五） 有遵守《公司法》和其他法律法規(guī)規(guī)定的義務(wù)。

第九條 股東按照認(rèn)繳的出資承擔(dān)民事責(zé)任，當(dāng)股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以成為股東，由公司辦理股東變更登記。

如繼承人屬于限制民事行為能力或者無民事行為能力人，由其監(jiān)護人代為行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，并按該繼承人認(rèn)繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

如有多個繼承人的，公司由一個自然人設(shè)立的有限公司轉(zhuǎn)為兩名以上股東的有限公司。如其中有不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人收購，也可以轉(zhuǎn)讓給股東之外的其他人，收購或志讓參照《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

如繼承人不愿意繼續(xù)經(jīng)營公司，可以申請注銷公司。

第三章

第十一條公司注冊資本總額為*****萬元人民幣，股東出資方式：*****，出資時間：*******。

第四章 公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié)股東會

第十二條公司不設(shè)股東會，由股東行使下列職權(quán)：

注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二） 確定和更換公司的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；

（九） 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

（十） 修改公司章程。

（十一）對公司對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)投資、變更公司登記事項作出決議；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項作出決議，由股東以書面形式載明并簽名或蓋章。

第二節(jié) 執(zhí)行董事

第十三條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東自任。 第十四條執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿后，由股東重新以書面文件確定。

第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一） 向股東報告工作；

（二） 執(zhí)行股東的決議；

（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)營、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十二） 公司股東授予的其他職權(quán)。

第三節(jié)經(jīng)理

第十六條本公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任，同時行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

第四節(jié) 監(jiān)事

第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名，由股東聘用。

第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違返法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正；

（四）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對高級管理人員提起訴訟；

（五）公司股東授予的其他職權(quán)。

第五章 公司的法定代表人

第十九條本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權(quán)與執(zhí)行董事相同，并可以同時行使經(jīng)理職權(quán)。

第五章 附則

第二十條公司營業(yè)期限為*****年，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計算。

第二十一條公司股東可以決定對外擔(dān)�；蜣D(zhuǎn)投資數(shù)額。但是，對外擔(dān)保累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%（以轉(zhuǎn)投資所獲利潤再投資除外）。超出規(guī)定數(shù)額或比例，監(jiān)事有權(quán)要求公司糾正。

第二十二條本章程條款變動，由股東簽署章程修改案或修改后的章程，報公司登記機關(guān)備案后生效。

公司變更登記事項，應(yīng)按規(guī)定申請變更登記，股東簽署的章程修改案或修改后的章程，報公司登記機關(guān)核準(zhǔn)變更登記后生效。

第二十三條公司股東簽署的有關(guān)本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

第二十四條本章程經(jīng)公司股東簽署章程的股東后生效，由公司股東負(fù)責(zé)解釋。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

股東簽名或蓋章：

****年**月**日

第三篇：外商獨資企業(yè)章程范本

外商獨資企業(yè)章程范本

第一章 總 則

第二章 宗旨經(jīng)營范圍

第三章 投資總額與注冊資本

第四章 董事會

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第六章 稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理

第七章 保 險

第八章 利潤 提取

第九章 職 工第十章 工會組織

第十一章 期限 終止 清算

第十二章 規(guī)章制度

第十三章 附 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細(xì)則，________公司（投資者，也可以是其他經(jīng)濟組織或者個人）擬在________________成立外商獨資企業(yè)：“ ________有限公司”（以下簡稱：公司），特制定本公司章程。

第二條 公司的名稱為：________有限公司。

英文名稱為：

公司法定地址為：

第三條 投資方為：

英文名稱；

法定地址：

英文地址：

法定代表人：職務(wù)：國籍：

第四條 公司為有限責(zé)任公司。投資者對公司的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第五條 公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第六條 公司宗旨：

第七條 公司經(jīng)營范圍：

第八條 公司經(jīng)營規(guī)模：

第九條 公司產(chǎn)品在境內(nèi)外銷售，外銷________%，內(nèi)銷________%。外匯收支由公司自行平衡。

第十條 公司的投資總額：________公司注冊資本：________

投資總額與注冊資本之間的差額由公司貸款解決。

第十一條 出資方式：

第十二條 公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓應(yīng)由董事會一致通過后并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理登記手續(xù)。

第十三條 投資額者在繳清出資額后，經(jīng)公司聘請在中國注冊的會計師驗資，由會計師事務(wù)所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內(nèi)容是：出資者名稱、出資內(nèi)容，出資日期、發(fā)給驗資報告書日期等。

第十四條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少其注冊資本數(shù)額；

第十五條 公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致同意后，報原審批________機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機構(gòu)辦理變重登記手續(xù)。

第十六條 公司設(shè)董事會，董事會是公司的最高權(quán)力機關(guān)。董事長是公司的法定代表人。董事會成立之日即是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第十七條 董事會決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報表（如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）；

2、批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收入預(yù)算、年度利潤分配方案；

3、通過公司的重要規(guī)章制度：

4、決定建立分支機構(gòu)、修改公司章程；

5、討論決定公司停產(chǎn)或與其它經(jīng)濟組織合并。

6、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員；

7、負(fù)責(zé)公司終止和期滿時的清算工作；

8、其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十八條 董事會由________名董事組成，均由投資者委派。董事任期________年，連續(xù)委派可以連任。

第十九條 董事會董事長由投資者委派，設(shè)副董事長 名（由投資者委派）。

第二十條 董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條 董事會會議原則上應(yīng)在公司所在地召開，根據(jù)情況也可以在異地召開。第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。

第二十三條 董事長應(yīng)在董事會開會前2o天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十四條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托代理人出席，當(dāng)作為棄權(quán)。

第二十五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二時，其通過的決議無效。

第二十六條 董事會每次會議須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，代理人簽字、記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

1、修改公司章程；

2. 終止和解散公司

3、調(diào)整公司注冊資本。

4. 向他方轉(zhuǎn)讓本公司的股權(quán)

5、將本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人

6．抵押公司資產(chǎn)；

7、公司與他人的合并或分立；

第二十八條 下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。

1、決定公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計劃及發(fā)展計劃；

2、審查和批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算及年度會計報表；

3、審查和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告;

4、決定公司的年度利潤分配方案；

5．決定公司的勞動合同及各項規(guī)章制度；

6、決定公司的資金使用、貸款限額；

7、任免正、副總經(jīng)理及其他由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇。

8、按中國有關(guān)規(guī)定制訂公司職工的福利制度；

9、決定公司的組織機構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。

第二十九條 公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理________人, 正、副總經(jīng)理由董事會聘請，由投資者推薦。

第三十條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十一條 公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項由董事會具體規(guī)定。

第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十三條 董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職務(wù)。

第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十五條 公司設(shè)工程師、會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請。

第三十六條 工程師、會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。會計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘

第三十八條 公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第三十九條 公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十條 公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理。第四十一條 公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

第四十二條 公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫

第四十三條 公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第四十四條 公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3. 公司注冊資本及負(fù)載情況；

4、公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。

第四十八條 公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第四十九條 公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》 的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第五十條 公司的各項保險，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別

投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。

第五十一條 公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．

第五十二條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，歸公司所有。

第五十三條 公司每年提取利潤二次。提取的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第五十四條 公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

第五十五條 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十六條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取。

第五十七條 公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十八條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司

隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第六十條 公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十一條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第六十二條 公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十三條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保 護、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會意見，取得工會的同意。

第六十四條 公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議。

第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會

第六十六條 經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，

第六十七條 公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)合營期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家 工商商行政管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十八條 公司若認(rèn)為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十九條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，根據(jù)《北京市外商投資企業(yè)解散條例》，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。

清算委員會行使下列職權(quán)。

1、召集債權(quán)人開會；

2、提出財物作價和計算依據(jù)；

3、接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄；

4、規(guī)定清算方案。

5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項；

7、分配剩余財產(chǎn)。

第七十條 清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十二條 清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方。第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條 公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)。

第七十五條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布。

公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

1、經(jīng)營期限屆滿；

2、經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；

3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、破產(chǎn)；

5、違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；

6、公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第七十六條 公司結(jié)束后，其各種帳冊由投資者保存。

第七十七條 公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤，升級與獎金制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規(guī)章制度。

第七十八條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第七十九條 本章程用中文書寫。

第八十條 本章程須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)才能生效，修改時亦同。

第八十一條 本章程由投資者法定代表于________年______月______日在____________簽字。

投資者：

第四篇：外商獨資企業(yè)章程樣本

（外商獨資企業(yè)章程樣本）

_____________有限公司

章程

第一章總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，

__________________申請在＿＿決定-------------區(qū)成立獨資經(jīng)營的_________有限公司（以下簡稱獨資公司），特訂立本公司章程。

第二條 獨資公司名稱：

中文名稱：____________有限公司

公司的法定地址：______________________

第三條 投資方的名稱：___________________

注冊地：__________法定地址：_____________________________

法定代表人：_________職務(wù)：_________國籍：____________

第四條 獨資公司為有限責(zé)任公司。

第五條 獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必

須遵中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 獨資公司宗旨為：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，使

投資方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條 獨資公司經(jīng)營范圍為：__________________________________________ ____________________________________________

第八條 獨資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)________________________________。

第九條 獨資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷____%，內(nèi)銷___%。

第三章投資總額和注冊資本

第十條獨資公司的投資總額為_____萬美元。

獨資公司的注冊資本為______萬美元。

第十一條 投資方認(rèn)繳出資額為______萬美元，以______________________出資。

第十二條 投資方在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內(nèi)繳付注冊資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在____年內(nèi)分期出資。

第十三條 投資方繳付出資額后，聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。第十四條 經(jīng)營期內(nèi)，獨資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 獨資公司注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過。

第十六條 獨資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會一致通過后，報原審批批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章董事會

第十七條 獨資公司設(shè)董事會。董事會是獨資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條 董事會決定獨資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

——決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告；

（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金運用，借款等）

——批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；

——通過公司的重要規(guī)章制度；

——決定設(shè)立分支機構(gòu)；

——修改公司章程；

——討論決定獨資公司擴產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個經(jīng)濟組織合并；

——決定聘用總經(jīng)理等高級職員；

——負(fù)責(zé)獨資公司終止和期滿時的清算工作；

——其它應(yīng)由董事會決定的重大事宣。

第十九條 董事會由___名董事組成，由投資方委派，任期3年，經(jīng)投資方委派可連任。

第二十條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長___名。董事長為公司法定代表人。

第二十一條 投資方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

第二十二條 董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開董事

臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由其委派人召集并主持。

第二十五條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出

席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其

通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席

時，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。

第二十九條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過：

1、獨資公司章程的修改；

2、獨資公司的終止、解散；

3、獨資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

4、獨資公司與其它經(jīng)濟組織的合并。

第三十條 下列事項須經(jīng)董事會三分之二的董事通過。

發(fā)展計劃；經(jīng)營方案；三項基金（儲備基金、職工獎勵及福

利基金和企業(yè)發(fā)展基金）提留；利潤分配；勞動工資計劃；

高級職員任命；招收職工及職工的權(quán)限待遇等。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十一條 獨資公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門。

第三十二條 獨資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任。

第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)獨資公司的日常

生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

第三十四條 獨資公司日常工作中，重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。

第三十五條 總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十六條 董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任獨資公司總經(jīng)理及高級職員。

第三十七條 總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟組織對本獨資公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 獨資公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)獨資公司的財務(wù)、會計工作，組織獨資

公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負(fù)責(zé)獨資公司的財務(wù)審計工作，審查稽核獨資公司

的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十條 總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董

事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律，要依

法追究刑事責(zé)任。

第六章財務(wù)會計

第四十一條 獨資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定辦

理。

第四十二條 獨資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會

計年度。

第四十三條 獨資公司的一切憑證、帳簿。報表，用中文書寫。

第四十四條 獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日

中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條 獨資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 獨資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 獨資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

一、獨資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

二、公司所有的物資出售及收入情況；

三、公司注冊資本及負(fù)債情況；

四、獨資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 獨資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)

債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 獨資公司的財務(wù)審計需聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董

事會和總經(jīng)理。

第五十條 獨資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的

規(guī)定，由董事會決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條 獨資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)

規(guī)定以及獨資公司的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條 獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及

福利基金，提取的比例由董事會決定。

第五十三條 獨資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，由獨資公司自行分配。

第五十四條 獨資公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案。

第五十五條 獨資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配

的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條 獨資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動

紀(jì)律等事宜，參照中華人民共和國<<外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十六條 獨資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，

由獨資公司公開招收，擇優(yōu)錄用。

第五十八條 獨資公司有權(quán)對違犯獨資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、

降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)獨資公司具體情況，由董事會確定，

并在勞動合同中具體規(guī)定。獨資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適

當(dāng)提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宣，獨資公司將分別在各項制度中

加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十一條 獨資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開

展工會活動。

第六十二條 獨資公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物

質(zhì)利益；協(xié)助獨資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、

技術(shù)知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀(jì)律，努力完成獨資公司的各項經(jīng)濟

任務(wù)。

第六十三條 獨資公司工會代表職工和獨資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條 獨資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論獨資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等

問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條 獨資公司工會參加調(diào)解職工和獨資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條 獨資公司每月按獨資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。獨資公

司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條 獨資公司期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條 投資方延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期限滿前六個月，向

原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局辦理變更手續(xù)。

獨資公司提前終止經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報

送原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十九條 發(fā)生下列情況之一時，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營。

1、由于不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營時：

2、由于獨資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時。

第七十條 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，

組成清算委員會，對獨資公司財產(chǎn)進(jìn)行情算。

第七十一條 清算委員會任務(wù)是對獨資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)

債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十三條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從獨資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十四條 清算委員會對獨資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，投資方自行分配。 第七十五條 清算結(jié)束后，獨資公司匠向原審批機構(gòu)提出報告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條 獨資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

１、 經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作

程序；

２、職工守則；

３、勞動工資制度；

４、職工考勤、升級與獎懲制度；

５、職工福利制度；

６、財務(wù)制度；

７、公司解散時的清算程序；

８、其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十八條 本章程用中文書寫。

第七十九條 本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會批準(zhǔn)才能生效,修改時同。

投資方：

代表簽字：

年月日

第五篇：獨資企業(yè)章程(201*年新版)

有限公司章程

（設(shè)執(zhí)行董事，自然人獨資有限公司，參考格式）

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、

《廣東省工商行政管理局工商登記制度改革實施辦法（暫行）》以及《順德區(qū)商事登記制度改革實施辦法》(試行)等相關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二章公司名稱和住所

第二條 公司名稱：。

第三條 公司住所（經(jīng)營場所）：。

（注：商事主體的住所是主要辦事機構(gòu)所在地的地址，也可以是商事主體的經(jīng)營場所，其功能是公示商事主體的法律文件送達(dá)地和確定商事主體的司法和行政管轄地。住宅不可作經(jīng)營場所，但符合《中華人民共和國物權(quán)法》相關(guān)規(guī)定的除外。經(jīng)營場所和住所地址不一致的，商事主體應(yīng)申請備案將經(jīng)營場所記載于營業(yè)執(zhí)照上或者按分支機構(gòu)有關(guān)規(guī)定申請登記。）

第三章公司經(jīng)營范圍

第四條 公司經(jīng)營范圍： _____________。（依

法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（注：經(jīng)營范圍參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)的門類或大類登記，也可以登記具體經(jīng)營項目。如從事金屬家具制造，可申請為：“制造業(yè)”�；�“制造金屬家具”。）

第四章 公司注冊資本及股東、出資責(zé)任

第五條 公司注冊資本：萬元人民幣。

第六條本公司為自然人投資設(shè)立的獨資有限公司，股東的姓名、出資

額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名：

身份證號碼：

現(xiàn)住所：

出資額：

出資方式：

出資時間：

（注：股東的出資額、出資方式、出資時間、非貨幣出資的繳付比例均由股東自行約定。）

第七條股東未依公司章程規(guī)定實際繳付注冊資本的，應(yīng)依法律法規(guī)和

公司章程的規(guī)定承擔(dān)民事法律責(zé)任。公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算時，如資不抵債，未繳足注冊資本的股東應(yīng)先繳足注冊資本，并以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)民事法律責(zé)任。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條本公司不設(shè)股東會，股東做出以下決定時，采用書面形式，股

東簽字、蓋章后備置于公司。

股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（八）對發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)：。

（注：由股東自行確定符合法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)，由公司章程具體規(guī)定）

第九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。

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（注：股東自行確定執(zhí)行董事的產(chǎn)生方式）

第十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決定；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)：。

（注：由股東自行確定符合法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)，由公司章程具體規(guī)定）

第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事

負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定；經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任，具體由股東自行決定。）

第十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人。（注：監(jiān)事也可以設(shè)兩人，由股東自行確定，按照本公司情況填寫）

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。）

第六章公司的法定代表人

第十四條 執(zhí)行董事(注：也可是經(jīng)理)為公司的法定代表人，任期年（不可以超過三年），由股東任命，任期屆滿可連任。本公司第任法定代表人由擔(dān)任。

第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第十五條 股東可以轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。（注：可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第十七條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一） 挪用公司資金；

（二） 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五） 未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七） 擅自披露公司秘密；

（八） 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第十九條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東決定解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

（ 注：股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

第八章附則

第二十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十二條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)一份。

股東親筆簽字、蓋公章：

年月日

（注：斜體字部分為注解，使用時請刪去。）

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